Observância padrões NYSE

Comparado com as regras de listagem apresentadas na Bolsa de Valores de Nova York e as práticas de Governança Corporativa da CSN

De acordo com as novas regras de governança para as companhias abertas estrangeiras estabelecidas pela NYSE, a CSN deve informar todos os níveis significativos em que as práticas de governança corporativa defiram daquelas das companhias americanas, que seguem os padrões de listagem da NYSE. Segue-se um resumo de tais diferenças.

Conselheiros Independentes

Pelos padrões da NYSE, as companhias abertas, listadas em bolsa nos EUA, devem ter maioria de conselheiros independentes. Não há norma legal que exija que a CSN tenha conselheiros independentes, mas acredita-se que cinco dos sete conselheiros sejam independentes.

Sessões Executivas

Pelos padrões da NYSE, conselheiros que não sejam da administração de uma companhia aberta listada na bolsa nos EUA, devem reunir-se em sessões periódicas regulares sem a presença da administração. Como a legislação brasileira não possui padrão semelhante, os conselheiros que não são da administração não se reúnem em sessões executivas recorrentes sem a administração.

Comitê de Governança Nominativa/Corporativa

As empresas dos EUA listadas na NYSE são obrigadas a ter uma comissão de governança nominativa/corporativa composta inteiramente de conselheiros independentes, com um estatuto escrito que especifique determinados deveres mínimos. A legislação brasileira não possui essa obrigação, e atualmente a CSN não tem comissões de governança nominativa/corporativa.

Comitê de Remuneração

Os padrões da NYSE requerem que companhias americanas tenham um comitê de remuneração composto inteiramente de conselheiros independentes, com um estatuto escrito que especifica determinados deveres mínimos. No Brasil, o diretor encarregado de recursos humanos é responsável por remuneração e assuntos correlatos, e, quando oportuno, consulta o Diretor Presidente.

Comitê de Auditoria

Pelos padrões da NYSE, uma companhia aberta deve ter um comitê de auditoria composto de, no mínimo, três conselheiros independentes que satisfaçam as exigências de independência da Norma 10A-3, sujeitas à Lei Reguladora das Bolsas, com um estatuto escrito que especifique determinados deveres mínimos. Em junho de 2005 foi nomeado um Comitê de Auditoria, de acordo com as normas da SEC e, conforme exigido, é composto por três membros independentes do nosso Conselho de Administração.

Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações

Pelos padrões da NYSE, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações e em importantes revisões destes, com as exceções estabelecidas e limitadas pelas normas da NYSE. A CSN não tem atualmente tal plano, e, de acordo com nosso estatuto, a aprovação prévia dos acionistas seria necessária para a adoção de um plano de compensação em ações.

Diretrizes de Governança Corporativa

Pelos padrões de listagem da NYSE, uma companhia aberta nos EUA precisa adotar e divulgar as diretrizes de governança corporativa que especificam determinados

assuntos básicos. A CSN adotou as seguintes diretrizes de governança corporativa, baseadas tanto na legislação brasileira, como em nosso Código de Ética e outras diretrizes institucionais:

  • Política de insider trading por valores mobiliários emitidos pela CSN;
  • Divulgação de fatos relevantes;
  • Divulgação de relatórios anuais financeiros;
  • Políticas e procedimentos confidenciais; e
  • Deveres e atividades relacionadas ao Comitê de Divulgação do Sarbanes-Oxley.

Código de Conduta e Ética nos Negócios

Os padrões da NYSE exigem que as empresas nos EUA adotem e divulguem um código de conduta e ética nos negócios, para conselheiros, diretores e empregados; e que divulguem imediatamente quaisquer dispensas do código para conselheiros ou diretores executivos. A legislação brasileira aplicável não possui uma exigência similar. A CSN adotou um Código de Ética aplicável aos membros do Conselho da CSN, diretores e funcionários, e acredita que esse código atende as exigências da NYSE. O referido Código de Ética pode ser acessado nesse website e uma cópia pode ser obtida junto à CSN.

Exigências de Certificação

Pelos padrões da NYSE, o Diretor Presidente de uma companhia aberta nos EUA deve, anualmente, certificar que ignora qualquer violação por parte da empresa aos padrões de governança corporativa da NYSE. Entretanto, um Diretor Presidente de empresa brasileira é obrigado a notificar imediatamente a NYSE, por escrito, quando algum diretor executivo toma conhecimento de algum descumprimento significativo às normas de governança corporativa da NYSE aplicáveis à CSN.

Mais informações sobre as práticas de governança corporativa da CSN e a lei brasileira aplicável encontram-se disponíveis neste website, nos documentos que a CSN encaminhou à SEC no Formulário 6-K e no Relatório Anual da CSN, formulário 20-F, arquivado anualmente junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos.