São Paulo, 30 de novembro de 2015 – A Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN” ou “Companhia”) (BOVESPA: CSNA3; NYSE: SID), em complementação ao fato relevante divulgado em 12 de dezembro de 2014 (“Fato Relevante de 12/12/2014”), comunica aos seus acionistas e ao público em geral que:
• Foi concluída nesta data a formação de uma aliança estratégica entre CSN, ITOCHU Corporation, JFE Steel Corporation, POSCO, Ltd., Kobe Steel, Ltd., Nisshin Steel Co, Ltd. e China Steel Corp. (“Consórcio Asiático”) por meio da combinação em uma nova empresa, a Congonhas Minérios S.A. (“Congonhas Minérios”), dos negócios de mineração e logística correlata da CSN e da Nacional Minérios S.A. (“Namisa”) que envolvem as minas e respectivos ativos de Casa de Pedra, Engenho e Pires, direitos de operar o terminal portuário Tecar em Itaguaí (“TECAR”) e 18,63% de ações da MRS Logística S.A. (“MRS”).
• O valor de referência para determinação das relações de trocas envolvidas na transação, que se deu em função da evolução das negociações entre CSN e Consórcio Asiático nos últimos anos, foi de USD16 bilhões. Considerando os aportes realizados pelas partes na Congonhas Minérios, as participações da CSN e do Consórcio Asiático, em uma base livre de dívida e caixa (enterprise value), foram fixadas em 84,25% e 15,75%, respectivamente. Foram realizados ajustes de dívida, caixa, capital de giro, e outros, que incluíram a alocação pela CSN de dívida no valor de USD850 milhões para a Congonhas Minérios. Referidas negociações também incluíram a aquisição pela CSN de 4% de ações da Congonhas Minérios detidas pelo Consórcio Asiático por USD680 milhões, o que resultou nas participações finais no capital social da Congonhas Minérios de 87,52% para a CSN e 12,48% para o Consórcio Asiático. A transação também inclui mecanismo de earn-out, pelo qual, no caso de um evento de liquidez qualificado que ocorra dentro de determinados parâmetros de valoração e dentro de um período de tempo acordado, a participação do Consórcio Asiático na Congonhas Minérios poderá ser diluída.
• A Congonhas Minérios consolida-se como uma empresa de classe mundial, posicionando-se como uma das maiores mineradoras de ferro do mundo, com o quarto menor custo de produção e reservas estimadas em 3 bilhões de toneladas de minério de ferro de alta qualidade. A Congonhas Minérios reforçará sua competitividade através de uma operação totalmente integrada de mineração, ferrovia e porto. Adicionalmente, a Congonhas Minérios se beneficiará de contratos de venda de minério de ferro para membros do Consórcio Asiático e para a CSN através da assinatura, nesta data, de contratos de fornecimento de 40 anos. A Congonhas Minérios apresenta oportunidades para redução de custos e captura de sinergias, garantindo competitividade de longo prazo. A CSN também assegurou a utilização do TECAR para importação de matérias primas através da celebração de contrato de longo prazo.
• A transferência para a Congonhas Minérios da concessão para operar o terminal portuário do TECAR encontra-se em fase de aprovação final pelos órgãos reguladores competentes e será concluída imediatamente após a obtenção de referida aprovação.
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São Paulo, 30 de novembro de 2015.
Gustavo Henrique Santos de Sousa
Diretor Executivo
