Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 319/99 e Instrução CVM nº 358/02, a COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (“CSN” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, as condições propostas para a incorporação, pela CSN, de sua sociedade controlada Galvasud S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º 02.618.456/0001-45 e NIRE nº 333.0026048-0 (“GalvaSud” ou “Incorporada”), que será submetida à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da CSN, a ser realizada no dia 29 de janeiro de 2010:
1. Operação Pretendida: A CSN pretende incorporar a Galvasud S.A., com a versão de seu patrimônio líquido para a CSN, sem solução de continuidade dos negócios atualmente desenvolvidos pela Incorporada. Com a Incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito, e a CSN sucederá a Incorporada em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 223, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.
2. Motivos e Benefícios da Operação: A Incorporação trará benefícios administrativos e econômicos, permitindo a racionalização e unificação das atividades atualmente exercidas, resultando na simplificação operacional, redução de custos e gastos administrativos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses da CSN e da Incorporada, bem como de seus acionistas.
3. Ausência de Absorção de Passivos: Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da CSN e da Incorporada, a serem absorvidas pela CSN em decorrência da Incorporação.
4. Custos da Operação: A CSN assumirá todos os custos e despesas relativas à Incorporação. Estima-se que o custo total da Incorporação seja da ordem de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), já incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais despesas para assessoria na operação.
5. Atos Societários e Negociais Relativos às Incorporações: A Administração da CSN aprovou a Incorporação, sua submissão aos acionistas da CSN, bem como o respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, o qual foi assinado pelos Diretores da CSN e da Galvasud S.A. em 13 de janeiro de 2010. Em consequência, a Incorporação será submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da CSN e da Galvasud S.A., a serem realizadas em 29 de janeiro de 2010, e convocadas nesta data.
6. Capital Social e Ausência de Impactos: Considerando que a CSN deterá, na data da incorporação, a totalidade das ações representativas do capital social da Incorporada, o capital social da CSN não será alterado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Como os valores do patrimônio líquido da Incorporada já estão integralmente refletidos no patrimônio líquido da CSN, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial não será necessário o estabelecimento de relação de substituição de ações. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da CSN não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação.
7. Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da Incorporação, a Galvasud S.A. será extinta e, conseqüentemente, as ações representativas do capital social da Incorporada de propriedade da CSN também serão extintas, havendo a substituição do investimento da CSN na Incorporada pelo acervo líquido incorporado.
8. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: Para realizar a avaliação do valor do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a CSN, as administrações da Companhia e da Incorporada contrataram, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da CSN, a KPMG Auditores Independentes, empresa especializada em avaliações, estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Empresa de Avaliação”), ficando responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Incorporada (“Laudo de Avaliação”).
8.1 A data-base da Incorporação será 31 de dezembro de 2009 (“Data-Base”).
8.2 O patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado pelo seu valor contábil, com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado na Data-Base (“Balanço Patrimonial”), levando em consideração a titularidade, pela CSN, da totalidade das ações de emissão da Galvasud S.A..
8.3 Considerando que a totalidade do capital social da Incorporada será detido pela CSN, não havendo, portanto, sócios minoritários, não será necessária a elaboração de laudo de avaliação a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).
8.4 Nos termos do Laudo de Avaliação, o valor total das contas representativas dos bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido da Incorporada a ser vertido para a CSN é de R$ 783.420.626,49 (setecentos e oitenta e três milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e vinte e seis reais e quarenta e nove centavos).
8.5 A Empresa de Avaliação declarou não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com os acionistas da CSN ou da Incorporada ou no tocante à própria operação.
9. Direito de Recesso: Considerando que as ações em que se divide o capital social da Incorporadas serão, na data a incorporação, integralmente detidas pela CSN, não se aplicam neste caso específico as normas sobre direito de retirada.
10. Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos relacionados à Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da CSN, localizada na Rua São José nº 20 – Grupo 1602, parte, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e em seu website (endereço eletrônico) na Internet (www.csn.com.br). Em atenção ao artigo 2º, § 1º, XVII da Instrução CVM nº 319/99, tais documentos foram enviados à CVM – Comissão de Valores Mobiliários e à BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
11. Condições às quais estão sujeitas as Incorporações: As bases da operação objeto desta comunicação, as quais se encontram detalhadas no Protocolo e Justificação de Incorporação estão sujeitas à aprovação final pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da CSN e da Galvasud S.A. A Incorporação não está sujeita a aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras de defesa da concorrência.
Rio de Janeiro, 13 de janeiro de 2010
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL
Paulo Penido Pinto Marques
Diretor de Relação com Investidores
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